Birleşme ve Devralmalar

Şirket birleşmesi; iki ya da daha fazla şirketin hukuksal ve ekonomik olarak birleşerek yeni bir şirket kurmaları, devralma ise bir veya daha fazla şirketin mevcut diğer bir şirkete katılması olarak tanımlanabilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği’nde bunlar üçe ayrılır.
Buna göre birleşme, devralma şeklinde birleşme ve yeni kuruluş şeklinde birleşme konu başlıkları bulunmaktadır.
Birleşme ve Devralmaların Amaç ve Faydaları;
Birleşme sonrasında şirketlerin sahip oldukları değerden daha yüksek bir değere ulaşmasıdır. Ölçü ekonomisi nedeniyle üretim artışı sonucu ortalama maliyetlerin azalması ve üretim, satış ve dağıtım ağlarının birleştirilmesinden elde edilen tasarruf artışıyla meydana gelebilir. İnsan kaynakları tarafında ise yetenek ve teknoloji birimlerinin beraber kullanılmasından elde edilen verimlilik artışından ve yeni pazarlara erişim sonucu ortaya çıkan gelir artışından kaynaklanabilir.
Riski yayma; şirketler başka sektörlerdeki firmalarla birleşerek iş alanlarında çeşitlendirmeye gider ve risklerini yaymayı hedefleyebilirler. Finans literatüründe bu tür birleşme ve devralmaların şirket yatırımcıları açısından faydası sorgulanmaktadır. Yatırımcıların kendi risk yayma stratejileri daha basit ve daha az maliyetli olduğu için bu tür birleşme ve devralmalar sadece çalışanlara ve yöneticilere fayda sağlamaktadır. Karma birleşmeler olarak da adlandırılan sadece çalışanlara ve yöneticilere fayda sağlamaktadır.
Finansman kaynakları; ucuz finansman kaynağı ve düşük borçluluk yapısına sahip bir firmanın borçlanma potansiyelinden faydalanmak amacıyla da şirketler başka bir şirketle birleşme ya da devralma yoluna gidebilir.
Monopol oluşturmak ya da rekabet avantajı yaratmak; aynı pazardaki iki firma müşterilerine karşı pazarlık gücünü arttırmak veya rekabet etmemek için birleşme yoluna gidebilirler. Bu nedenle çoğu ülkede anti-tröst yasaları bulunmaktadır. Ülkemizde de şirket birleşmelerinin Rekabet Kurumu tarafından pazar gücünü ele geçirip geçirmedikleri kontrol edilir. Aynı ürünü satan iki rakip firmanın birleşmesi yatay birleşme olarak adlandırılmaktadır.
Dikey birleşmeler; aynı iş alanında bir ürünün farklı üretim aşamalarında faaliyet gösteren firmaların birleşme ve devralma işlemleri dikey birleşme olarak adlandırılır. Burada bir firmanın diğer firmanın müşterisi olması durumu söz konusudur. Dikey birleşmeler de yine verimliliği arttırmak amacıyla yapılmamaktadır.
Süreçler;
Niyet mektubu, mutabakat şartları, işlem çerçeve koşulları
Hukukî inceleme ve raporlama,
Sözleşme müzakeresi ve imza,
Ara dönem,
Birleşme ve devralma işlemi kapanış.
Tarafımızca birçok çok uluslu, yerel ve yabancı şirketin birleşme ve devralma işlemleri başından sonuna kadar yönetilmiştir. Ekibimiz çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren müvekkillerine danışmanlık hizmeti vermektedir. Bu kapsamda;
Birleşme ve devralma sürecinin yönetimi,
Birleşme ve devralma işlemi için sözleşmelerin oluşturulması,
Birleşme ve devralmalarla ilgili Türkiye’deki düzenleyici kurumlara gerekli bildirimlerin yapılması ya da gerekli izinler için başvurularda bulunulması,
Şirket tür değişiklikleri yapılması sürecinin yönetimi,
Ortaklık sözleşmelerinin hazırlanması,
Pay devri sözleşmelerinin hazırlanması,
Ortak girişimler, birleşmeler, devralmalar ve malvarlığı satışı konusunda danışmanlık ve planlama,
Şirket denetimleri,
Şirketlere hukukî danışmanlık verilmesi,
Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının alınması.